张须陀在剿灭了李子通后，被天子升为河南道讨捕黜陟大使，他的兵力也升到三万人，他当即率领三万军队北上济阴郡，闪击孟海公的军队，孟海公三战皆败，最后收集万余残军据城而守，同时紧急向鲁郡的徐元朗和东郡的翟让求救。
之前孟海公攻占了瓦岗军的势力范围东平郡，严重得罪了瓦岗军，所以孟海公向瓦岗求援，遭到了瓦岗军上下的一致反对。
李密却力排众议道：“一旦张须陀灭了孟海公和徐圆朗，他一定会掉头来打瓦岗军，这就是典型的各个击败，如果我们现在去救援孟海公，既得天下之名，又能和其他军队联手对付张须陀，何乐而不为，至于以前那些恩怨，在大势面前一文不值。”
翟让听取了李密的意见，他亲自率领三万大军，命令郝孝德为副将，浩浩荡荡向济阴郡杀去。
大帐内，张须陀也得到了消息，瓦岗军居然来救援了，这让他喜出望外，他对众将道：“围城打援确实是一个好办法，打不打孟海公不重要，但打瓦岗军才重中之重。”
张须陀将军队带到济阳县，这时他得到情报，瓦岗军已出现在二十里外，张须陀当即下令，将三万大军埋伏在官道两边树林内，此时他距离之前攻打的济阴县已经有百里之遥，瓦岗军绝对不会想到自己已经布下了埋伏。
果然，瓦岗军没有防备，慢慢悠悠而来，三万大军竟然拉长到二十里，可见对方的漫不经心，甚至没有派斥候探路。
张须陀大喜，待队伍走到一半时，他大喊一声：“放箭！”
帮子骤然响起，箭如密雨，射了瓦岗军一个措不及防，瓦岗军被射得人仰马翻，一片大乱，翟让连中三箭，大叫一声，翻身落马，他的亲兵吓得救起翟让向后军逃去。
“杀啊！”
张须陀挥刀大喊，三万将士一起大喊：“杀啊——”
三万大军汹涌杀出，铺天盖地向瓦岗军杀去，瓦岗军大败，被杀者、投降者不计其数，瓦岗军一败涂地，三万军损失两万余人，首领翟让也身负重伤，躺在牛车内被亲兵送回了瓦岗寨。
张须陀重新杀回济阴县，孟海公听说瓦岗军大败，他也知道守不住城内，便开城向张须陀投降。
张须陀夺取了济阴郡，他马不停蹄，又调头进攻鲁郡徐元朗，徐元朗自知不敌，立刻放弃鲁郡，率军向琅琊郡撤退。
张须陀也不管徐元朗，率军北上，杀进齐郡，以军队的进军神速，军队没有休息便占领了亭山县，大败自封为齐郡左右大都督的裴长才、石子河两伙乱贼，歼敌两万人，裴长才、石子河皆被乱军所杀。
七千残军败退回了瓦岗寨、首领翟让本人身受重伤的消息传遍瓦岗寨，顿时全军一片哗然。
上上下下都在批评李密的出兵建议，害得首领受伤，一时间，李密压力极大，他走到哪里都被众人在背后指指点点，让他苦不堪言。
这天下午，徐世绩找到了李密，徐世绩拱手道：“首领请军师过去一趟！”
李密连忙问道：“翟将军现在情况如何？”
徐世绩轻轻摇头道：“情况不太妙，所中三支箭中，有一支箭是毒箭，军医说毒气已入肺腑，翟将军时间已经不多了。”
“啊！这可怎么办？”
“这和军师无关，军师的策略是对的，我也支持，主要是因为首领带兵大意，对张须陀轻敌了，所以才被伏击。”
两人说着，来到了聚义堂的后堂，众将已济济一堂，围在翟让的病床前。
徐世绩上前道：“首领，军师来了！”
“请他过来！”
翟让声音低微，脸色发黑，气息微弱，已经快不行了。
翟让握住李密的手道：“军师能否.告诉我们，接下来的路该怎么走？”
李密缓缓道：“天下大乱，枭雄四起，但我觉得关键还是要看南方的晋王，看他是从哪里北上，如果是从襄阳北上，我们还有机会退到山东半岛，可如果他的大军是从淮河北上，我们就危险了，我们就要立刻向北撤退，退到辽东，我们还能在辽东割据一方。”
翟让轻轻点点头，“这也是军师第一天给我说的话，我认为很对，各位，未来之路，一定要听从军师的安排。”
众人都不以为然，去辽东，在说什么呢？
这时，单雄信抱拳道：“请问军师，我们该怎么解决眼前的危机，怎么对付张须陀？”
单雄信还算是客气，其他大将，像郝孝德、翟弘等人，几乎都要拔刀砍死李密了。
李密依旧不慌不忙道：“张须陀现在不急于攻打我们，直接去齐郡去了，等他扫平山东半岛的众多小贼，那就要到明年一月了，这时，就看他是攻打我们，还是南下攻打杜伏威，如果他要攻打我们，那我们可以隐藏实力，向他示弱，等他最后轻敌的那一刻，就是我们获胜之时。”
翟让忽然有了精神，似乎回光返照，目光也有了神采，他轻轻喊道：“各位，听我最后一言！”
众人都安静下来，翟让声音微弱道：“我死后，由徐老三暂任副首领，谁杀了张须陀，谁就为瓦岗新主！”
说完，翟让闭目而逝，众将伏在他床前嚎啕大哭，悲痛万分。
李密内心叹息一声，独孤陀在信中明确要求翟让让出首领之位，翟让嘴上也同意，说会在合适的时候宣布。
可他到最后也不肯执行独孤家族的指令，现在翟让一死，和关陇贵族的联系就断了，自己再想得到瓦岗首领之位，那真是难上加难了。
自己手上没有一点军队实权，所谓军师就是一个花瓶摆设了。
众将安葬了翟让，按照翟让遗言，徐世绩出任副首领，但瓦岗军是以实力轮英雄，徐世绩成立了一个主事堂，由自己、单雄信和郝孝德三人担任主事，所有大小事宜，都由三人商议决定。
李密着实有点心灰意冷，在瓦岗军新的权力架构中，就没有军师这个职务了，他是翟让的军师，翟让一死，没有人再承认他了。
他身边无一兵一卒，在瓦岗寨连坐的位子都没有，留在这里还有什么意思？
李密心中终于萌生了去意。
入夜，李密开始在自己房中收拾行李，身后忽然有人道：“先生这是要离去吗？”
李密一回头，竟然是张觉和雄阔海二人。
李密苦笑一声道：“显然，大家都认为翟首领之死是我的责任，虽然明着赶我走，但给做冷板凳，就是希望赶紧滚蛋的意思，何况，某个人还想杀我，我还是抱住小命要紧，赶紧走吧！”
想杀李密之人是翟弘，翟让的兄长，他继承了翟让的一部分兵力，现在是四当家。
张觉走上前道：“我手中有一千弟兄，我把这一千士兵给先生如何？”
雄阔海也笑道：“我也有一千士兵，我也把他们交给先生吧！”
李密惊讶道：“你们这是何意？”
这时，徐世绩出现在门口道：“军师是瓦岗的灵魂，军师走了，瓦岗就完了，我也给军师一千军队，军师手中可就有三千军队了，加上张将军和雄将军二人相助，如果火拼了翟弘，夺取他的一万军，军师就是瓦岗军的四当家，等杀了张须陀，我就会要求遵守首领遗言，军师为瓦岗首领。”
李密原本绝望的内心，又渐渐生出了一丝希望。