李靖的判断没有错，梁师都是灵武郡本地人，他很清楚盐川郡的情况，数万隋军驻扎盐川郡，他们的后勤补给支撑不了多久。隋军必然会撤军，梁师都决定按兵不动，等隋军自己撤军。
梁师都年约三十五六岁，长得身材魁梧高大，生一张长脸，鹰钩鼻，三角眼，一看就是奸诈之徒，和他粗犷的身材形成鲜明对比。
梁师都被突厥封为大度毗伽可汗，他自封为梁王，他有称帝之心，只不过时机还不成熟，他考虑拿下关内道后称帝，所以他趁唐王军在河东大败，陇右之战又被薛氏父子缠住，双方处于胶着状态，他便聚集全部军队，不顾一切攻打萧关。
梁师都已得到消息，关内道各郡空虚，只要攻下萧关，关内道各郡将唾手可得。
可偏偏这个时候，隋军忽然出现了，不仅占据了空虚的关内道各郡，还杀进盐川郡，那是自己的地盘。
梁师都原本不在意盐川郡，那个鸟都不拉屎的地方，有座盐湖，煮出的盐却苦涩无比，不料他们在灵武郡南部发现了浅层煤田，开始大量用煤来煮盐后，居然把苦味去掉了。
这让梁师都欣喜若狂，但同时也招来了突厥人的关注，突厥骑兵立刻占领了盐湖，并责令梁师都立刻招募盐工大量煮盐，突厥人也是被缺盐困扰，现在他们找到了盐源，当然异常重视。
梁师都在王府内堂上负手来回踱步，他在考虑隋军可能会选择了行动，隋军会不会来攻打灵州城？坦率说，很有可能，但这又是梁师都所期待的，他们长途跋涉过来，他们后勤怎么补给？
这时，堂弟梁洛仁匆匆跑进大堂，急声道：“兄长，刚刚得到探子消息，南面丰安县出现隋军踪迹。”
梁师都一惊，急问道：“怎么发现的？”
“当地牧民说，有一支军队从大罗山那边过来，牧民害怕，就跑掉了，有多少人他们也不清楚。
“大罗山！”
梁师都倒吸一口凉气，如果是从大罗山过来，自己部署在河中草原上的烽燧就不会报警了。
‘坏了！丰安县只有一千人。’
梁师都心中大急，急令道：“火速派探子去丰安县查看情况，有消息立刻禀报我！”
“遵令！”
梁洛仁匆匆离开了。
梁师都一阵心烦意乱，他又想到了一个漏洞，麦子要熟了，自己居然把这点忽略了，隋军的补给不就解决了吗？
纸包不住火，两天后，丰安县被隋军占领的消息终于确定了，突厥主将阿史那大奈找到了梁师都。
“王爷，隋军占领了丰安县，你为何按兵不动？”
突厥人是他们的太上皇，梁师都不敢得罪，忍住气道：“隋军兵力人数不明，各方面也一无所知，我想探查清楚再出兵！”
阿史那大奈冷笑道：“不管对方有多少人，你顷兵而出就是了，难道你还能再变出几万军队？”
话是有道理，但这种讽刺的语气让梁师都很恼火，他不满道：“那贵军也要和我一起出兵，对吗？”
“当然！”
“那好，我明天一早就出兵，请贵军也倾兵而出！”
次日天刚亮，灵州城城门大开，梁师都率领三万大军出城，后面还跟着阿史那大奈统领的八千五百突厥骑兵。
近四万大军向四十里外的丰安县杀来。
探子早得到禀报，立刻通知了李靖，城头上，苏定方叹息道：“元帅料事如神，他们果然倾巢而出了！”
李靖淡淡道：“梁师都为人多疑，但突厥人却是很爽快直接，如果是梁师都自己决策，他不会出兵，但他现在出兵了，那就一定是被突厥人逼迫的，突厥人肯定要求他倾兵而出，不会给他留有余地，所以我就赌他会不会出兵，只要出兵，那肯定是倾巢而出，我们可以偷袭灵州城了。”
“那我们可以准备了！”
李靖点点头，“你率两万骑兵在前，用箭雷对付突厥人，只要突厥人溃败，梁师都肯定溃败，我率步兵在后面掩杀！”
灵州城实际叫做回乐县，只不过大家习惯叫它灵州城，灵州城距离丰乐县只有四十里，一个时辰就能杀到了，所以敌军主力出兵一个时辰后，大将罗成率领三千军队杀来了。
罗成很得萧夏器重，封他为一级虎贲中郎将，让他跟随李靖。
在昨天晚上，李靖派罗成率领三千军队秘密出城，埋伏在距离灵州二十里外，一旦敌军主力出城，罗成就会率军偷袭灵州城。
“罗将军，差不多一个时辰了！”
罗成点点头，当即喝令道：“攻城！”
三千步兵已经距离灵州城只有数里了，三千军队迅猛杀来，此时灵州城内只有五百守军，他们发现了敌军杀来，守兵立刻敲响警钟，梁洛仁大惊，立刻派人赶往南面主力大军去报信，同时下令关闭城门。
但关闭城门也没有用，隋军带了十几架临时攻城梯，士兵们向城头扔出十几颗木柄铁火雷，火雷在城头爆炸，炸翻一片人，吓得其他士兵转头就逃。
隋军士兵架上了梯子，罗成身先士卒，率军向上攀爬，他们没有遇到反击，罗成一跃跳上了城头，只见满地都是痛苦呻吟的士兵，其余守军都吓得逃下城了。
罗成一摆大枪，向城下杀去.
很快，城门开启，三千隋军杀进了城内。
此时，近四万梁师都的大军已经兵临城下，李靖站在城头冷冷望着敌军布阵，时间应该差不多了。
“元帅快看！”
一名士兵忽然指着远处大喊：“那是不是报信兵？”
李靖急忙取过千里眼望去，只见几名骑兵从北面疾速奔来，拼命挥手大喊，李靖点点头，应该就是了。
“元帅，我们现在要出兵吗？”司马张英问道。
“再等一等！”
“紧急军情，灵州城被偷袭！紧急军情，灵州城被偷袭！”
报信兵脑子不太好使，他害怕见不到梁师都，一边奔跑一边大喊，虽然大军纷纷给他让路，但这下子全军都知道灵州城被偷袭。
消息迅速传遍全军，梁师都在最前面，他反而是最后一个知道。
梁师都听见了有人大喊，他大惊失色，报信兵冲上前，翻身下马跪拜，“启禀王爷，灵州城被敌军偷袭！”
梁师都见周围人都面露惊恐之色，他就恨不得拔剑把这个报信的混蛋斩了，他忍住怒火道：“对方有多少军队？”
“回禀王爷，有几千人之多！”
就在这时，城头上忽然射上天几支火箭，在空中‘啪！’的爆炸了。